【儀表網(wǎng) 企業(yè)動態(tài)】1月12日，中航電測(300114)公告稱，公司計劃發(fā)行股份購買中國航空工業(yè)集團有限公司(簡稱“航空工業(yè)集團”)持有的成都飛機工業(yè)(集團)有限責(zé)任公司(簡稱“航空工業(yè)成飛”)100%股權(quán)。該交易旨在進一步整合資源，提升公司的持續(xù)經(jīng)營能力。
 

　　按照深圳證券交易所的審核反饋，公司進行了一些修訂，如標(biāo)的公司在產(chǎn)品增值的合理性、測評單位評估方法選擇的合理性、長期股權(quán)投資的情況和評估價值、無形資產(chǎn)的經(jīng)濟壽命確定過程等。修訂后的交易方案已在《中航電測儀器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》中披露。
 

　　(一)本次交易的背景
 

　　1、貫徹落實黨的二十大報告要求，進一步深化國資國企改革
 

　　近年來，國務(wù)院及相關(guān)部委持續(xù)大力推進央企改制上市，積極支持資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實現(xiàn)整體上市，鼓勵國有控股公司把優(yōu)質(zhì)主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入下屬上市公司。
 

　　2020年10月5日，國務(wù)院下發(fā)《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》(國發(fā)[2020]14 號)，明確提出提高上市公司質(zhì)量是推動資本市場健康發(fā)展的內(nèi)在要求，是新時代加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制的重要內(nèi)容，要求不斷提高上市公司治理水平，推動上市公司做優(yōu)做強。
 

　　2022年5月，國務(wù)院國資委印發(fā)《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作方案》，對提高央企控股上市公司質(zhì)量工作作出部署，要求推動上市平臺布局優(yōu)化和功能發(fā)揮，以優(yōu)勢上市公司為核心，通過資產(chǎn)重組、股權(quán)置換等多種方式，加大專業(yè)化整合力度，推動更多優(yōu)質(zhì)資源向上市公司匯聚，引導(dǎo)上市公司切實發(fā)揮資本市場服務(wù)企業(yè)發(fā)展和優(yōu)化資源配置的功能，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與資本運營融合發(fā)展、相互促進，助力做強做精主業(yè)。
 

　　2022年10月，黨的二十大報告中指出，“深化國資國企改革，加快國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，推動國有資本和國有企業(yè)做強做優(yōu)做大，提升企業(yè)核心競爭力”，為國資國企進一步鞏固拓展國企改革三年行動成果明確了精神指引。
 

　　本次交易系航空工業(yè)集團在國務(wù)院持續(xù)大力推進央企改制上市的背景下，積極貫徹國有企業(yè)改革的相關(guān)政策精神，通過資產(chǎn)重組的方式優(yōu)化和調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，支持資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)優(yōu)良企業(yè)整體上市，推動所屬上市公司轉(zhuǎn)型升級和高質(zhì)量發(fā)展的切實舉措。
 

　　2、適應(yīng)裝備建設(shè)提速增效的發(fā)展要求，積極推動產(chǎn)融結(jié)合
 

　　近年來，航空工業(yè)集團響應(yīng)黨中央、國務(wù)院要求，加速促進內(nèi)部資源整合，推進核心資產(chǎn)證券化進程，積極推進關(guān)鍵領(lǐng)域優(yōu)勢企業(yè)上市，優(yōu)化下屬上市公司質(zhì)量，提升市場競爭力，滿足裝備建設(shè)提速增效的發(fā)展要求。通過本次交易，航空工業(yè)集團將航空工業(yè)成飛注入上市公司。通過上市平臺融資籌集社會資源加強對先進航空裝備建設(shè)任務(wù)的保障和支撐作用。
 

　　(二)本次交易的目的
 

　　1、踐行國家戰(zhàn)略，加強航空裝備建設(shè)任務(wù)保障能力
 

　　航空工業(yè)集團作為擔(dān)負重要航空裝備承制任務(wù)的中央國有企業(yè)，順利及時完成航空裝備體系建設(shè)任務(wù)愈發(fā)緊迫。本次交易旨在借助上市公司資本運作功能，利用上市平臺為航空裝備體系建設(shè)任務(wù)提供資源和制度保障，為航空產(chǎn)品研制后續(xù)技術(shù)改造拓寬融資渠道，不斷提升航空產(chǎn)品制造水平。
 

　　2、借助資本市場推動核心企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展
 

　　航空工業(yè)成飛是我國航空裝備整機及部附件研制生產(chǎn)主要基地，國家重點優(yōu)勢企業(yè)，在航空產(chǎn)品制造領(lǐng)域積累豐富的經(jīng)驗，承擔(dān)了多型航空裝備研制生產(chǎn)任務(wù)，工藝、技術(shù)等方面處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。
 

　　通過本次交易，航空工業(yè)成飛將通過規(guī)范的上市公司治理和市場化的考核激勵機制等多種途徑提升企業(yè)市場化經(jīng)營水平，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與資本運營融合發(fā)展、相互促進，推動航空工業(yè)成飛高質(zhì)量發(fā)展。
 

　　3、增強上市公司持續(xù)盈利能力，提高上市公司股東的投資回報水平
 

　　本次交易前，公司主營業(yè)務(wù)為飛機測控產(chǎn)品和配電系統(tǒng)、電阻應(yīng)變計、應(yīng)變式傳感器、稱重儀表和軟件、機動車檢測設(shè)備等產(chǎn)品的研制生產(chǎn)。本次交易后，航空工業(yè)成飛成為公司全資子公司，公司新增航空裝備整機及部附件研制生產(chǎn)業(yè)務(wù)。航空工業(yè)成飛作為我國重點航空裝備承制單位，持續(xù)盈利能力較強。交易完成后，將實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，增強上市公司抗風(fēng)險能力及持續(xù)盈利能力，提升上市公司股東投資回報。
 

　　本次交易方案為上市公司向航空工業(yè)集團發(fā)行股份購買其持有的航空工業(yè)成飛 100%股權(quán)，本次交易不涉及募集配套資金。
 

　　根據(jù)經(jīng)有權(quán)國資機構(gòu)備案的《評估報告》，以2023年1月31日為基準(zhǔn)日，航空工業(yè)成飛100%股權(quán)的評估值為 2,402,382.98 萬元，其中國有獨享資本公積658,468.69萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，國有獨享資本公積不納入本次交易標(biāo)的范圍。本次交易航空工業(yè)成飛100%股權(quán)的交易作價為扣除國有獨享資本公積后的1,743,914.29萬元。
 

　　本次交易前，公司主營業(yè)務(wù)為飛機測控產(chǎn)品和配電系統(tǒng)、電阻應(yīng)變計、應(yīng)變式傳感器、稱重儀表和軟件、機動車檢測設(shè)備等產(chǎn)品的研制生產(chǎn)。本次交易完成后，航空工業(yè)成飛成為公司全資子公司。公司將新增航空裝備整機及部附件研制生產(chǎn)業(yè)務(wù)并聚焦于航空主業(yè)。本次交易將拓展公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，增強公司抗風(fēng)險能力和核心競爭力，提升長期盈利能力。
 

　　截至本報告書摘要簽署日，上市公司總股本為590,760,499股。本次交易上市公司擬發(fā)行股份數(shù)量合計2,086,021,877股。本次交易完成后，上市公司總股本將增加至2,676,782,376股。交易前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
 

　　本次交易前，上市公司控股股東為漢航機電，實際控制人為航空工業(yè)集團。本次交易后，上市公司控股股東、實際控制人均為航空工業(yè)集團。本次交易不會導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化。
 

　　本次交易完成后，上市公司歸屬于母公司所有者凈資產(chǎn)及凈利潤規(guī)模顯著增加，每股收益及凈資產(chǎn)收益率提升，不存在因本次交易導(dǎo)致每股收益被攤薄的情況。本次交易有利于提升上市公司持續(xù)經(jīng)營及盈利能力。